南昌是江西省會，位于九江以南，贛江與鄱陽湖之間，南鄰浙贛鐵路，系第九戰(zhàn)區(qū)重要戰(zhàn)略基地之一。武漢會戰(zhàn)時(shí)，日軍第11軍就奉有攻略南昌之任務(wù)。但由于其第101、第106師團(tuán)沿南潯路前進(jìn)時(shí)攻擊受挫，特別是第106師團(tuán)在萬家?guī)X幾乎被全殲，所以未能完成任務(wù)，被阻止于修水北岸。中國空軍以南昌機(jī)場為基地，經(jīng)常襲擊九江附近在長江中航行的日海軍艦艇，對九江及武漢日軍的后方補(bǔ)給交通線威脅甚大。日軍攻占武漢后，為切斷浙江、安徽、江西經(jīng)浙贛路至大后方的交通線，解除對九江及長江航道的威脅，占領(lǐng)南昌機(jī)場以縮短其對中國南方進(jìn)行戰(zhàn)略轟炸的航程，決定再次進(jìn)攻南昌.并仍以第101師團(tuán)和第106師團(tuán)為主攻部隊(duì)。由于這2個(gè)師團(tuán)損失慘重，必須休整、補(bǔ)充才能進(jìn)行戰(zhàn)斗，所以預(yù)定于1939年3月間沿南潯路發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。

1939年初，中日兩軍圍繞南昌發(fā)生了一系列爭奪戰(zhàn)，自3月17日日軍進(jìn)攻吳城開始，到5月9日蔣介石下令終止反攻南昌結(jié)束，整整54天。作戰(zhàn)過程中，中國軍隊(duì)在付出巨大代價(jià)后，仍沒有守住南昌，在戰(zhàn)役的第二階段反攻南昌時(shí)，也未能達(dá)到目標(biāo)。但此會戰(zhàn)給予日軍有生力量相當(dāng)大的殺傷，為抗戰(zhàn)進(jìn)入相持階段以后的一次具有重要意義的戰(zhàn)役.

南昌會戰(zhàn)在軍事、政治上的影響，有其積極的一面。它使全世界，特別是日本軍事當(dāng)局認(rèn)識到：日軍雖然占領(lǐng)了武漢三鎮(zhèn)，但既未能迫使國民政府屈服，也未能擊殲中國軍隊(duì)的主力，更沒有摧毀中國廣大軍民的抗戰(zhàn)意志。中國軍隊(duì)不僅繼續(xù)進(jìn)行抗戰(zhàn)，還開始實(shí)施戰(zhàn)役范圍的反攻.

武漢會戰(zhàn)后，中國在長江南北分別以第9、第5戰(zhàn)區(qū)重兵武漢形成包圍態(tài)勢。南昌地區(qū)的戰(zhàn)略地位更顯突出，既掩護(hù)聯(lián)系第3、第9戰(zhàn)區(qū)的戰(zhàn)略運(yùn)輸線即浙贛鐵路，又是中國方面集結(jié)重兵的戰(zhàn)略基地，對日軍構(gòu)成重大威脅。南昌還有飛機(jī)場，中國飛機(jī)經(jīng)常前往轟炸日軍長江中的軍艦。為此，日軍積極準(zhǔn)備進(jìn)攻南昌。

1939年2月時(shí)，中國已判斷出日本對南昌的進(jìn)攻企圖，國民政府軍事委員會三次指令第9戰(zhàn)區(qū)向日軍另一線南潯方向發(fā)動(dòng)進(jìn)攻以轉(zhuǎn)移敵人的進(jìn)攻方向，破壞日軍的進(jìn)攻部署，但是該戰(zhàn)區(qū)一直以準(zhǔn)備不周為由拖延進(jìn)攻。3月17日，日軍搶先展開進(jìn)攻。中國軍隊(duì)與日本侵略軍在南昌地區(qū)展開激戰(zhàn)。然而，從3月17日到27日，中國守軍10日內(nèi)便丟失了南昌，守軍受到重大損失。這既因?yàn)槿毡菊加形淦餮b備的優(yōu)勢，也是因?yàn)橹蟹降囊幌盗惺д`造成的。此后，日軍向西追擊，于4月2日陷重鎮(zhèn)高安。中國軍隊(duì)退守。此后日軍由于兵力不足，停止追擊，并從南昌地區(qū)撤走部分兵力，戰(zhàn)場相對穩(wěn)定下來。

然而日軍新勝之余，沒有料到中國正在緊張醞釀旨在收復(fù)南昌的反攻，第3、第9戰(zhàn)區(qū)協(xié)力展開春季攻勢(也稱4月攻勢)。1939年4 月21 日，反攻正式展開，中國軍隊(duì)主力向南昌發(fā)動(dòng)奇襲，一時(shí)打亂了敵軍陣腳，連克南昌外圍陣地。25、26日相繼推進(jìn)到南昌城下。然而由于另一路中國軍隊(duì)未能完成切斷日軍增援的任務(wù)，日軍海軍陸戰(zhàn)隊(duì)趕赴支援。中國軍隊(duì)對日軍展開將近一周的激烈進(jìn)攻，但未能取得進(jìn)展，5月1日，蔣介石限期必須攻下南昌。為此，2日，中國軍隊(duì)發(fā)起第二輪猛烈的攻勢，進(jìn)一步向南昌逼近。但此時(shí)已失去奇襲性質(zhì)，只能進(jìn)行攻堅(jiān)戰(zhàn)，在敵之堅(jiān)守下，中國軍隊(duì)傷亡慘重，為此，5月9日，下令停止進(jìn)攻。而日軍也未能進(jìn)一步反攻。南昌會戰(zhàn)結(jié)束。