南昌東依鄱陽湖，西傍贛江，它既掩護著聯(lián)系第3、第9兩個戰(zhàn)區(qū)的浙贛鐵路，又是威脅沿江日軍的戰(zhàn)略基地，而且還有中國的飛機場。因此，日軍占領(lǐng)武漢之后，為鞏固其占領(lǐng)地，維護長江中下游交通運輸線，決定發(fā)動南昌會戰(zhàn)。岡村寧次率第6、第101、第106、第116師及騎兵、炮兵、工兵、海軍陸戰(zhàn)隊計12萬人，以一部牽制中國鄂南湘北部隊，主力進攻南昌。中國守軍為第9戰(zhàn)區(qū)所屬的10個軍33個師計20萬人。1937年由王耀武第51師合編而成第74軍 。1939年王耀武升任軍長，參加南昌會戰(zhàn)，所部攻克祥符關(guān)，重創(chuàng)日軍。

1939年3月17日，由星子南下日第116師對吳城發(fā)起進攻，與守軍第32軍預(yù)5、第141師激戰(zhàn)。 為配合第116師，日第101師于21、22日在吉山、松門、葉家洲等地登陸，三面圍攻吳城，24日吳城失陷。3月20日，日第6師及第106師一部，由箬溪、大橋一帶向武寧進攻，李玉堂第8軍、彭位仁第73軍與敵展開拉鋸戰(zhàn)，日軍除飛機大炮狂轟濫炸，還施放毒氣。29日，武寧陷落。 日第6師一部于3月21日由巾口渡修水，占領(lǐng)亭子下、羅坪、南沖等地。 德安以南日第106師主力率大批偽軍向虬津、永修進犯，20日與中國第79軍第36師、第49軍第105師激戰(zhàn)，22日突破守軍防線后分作兩路，一路會同第101師從正面進攻南昌，一路占領(lǐng)灘溪后，以快速部隊占領(lǐng)萬家埠、安義后，又分兩路分別攻陷靖安、奉新。

其后續(xù)部隊占高安，控制了湘贛公路。3月25日，日軍突破樂化，次日占領(lǐng)長頭嶺，直逼南昌市區(qū)。另一路日軍在生米街以北渡贛江，進至南昌，一部突入市區(qū)，與中國守軍第32軍、保安隊、警備隊發(fā)生激戰(zhàn)。27日，日軍飛機大炮對市區(qū)進行轟擊，全城頓時成為火海。中國軍隊與日軍巷戰(zhàn)，終因傷亡過半，奉命撤出南昌，向進賢方向轉(zhuǎn)移。4 月 21 日第19集團軍開始攻擊前進，以第49、第74軍分別從高安西部和故縣向高安、奉新、大城、西山萬壽宮、生米街攻擊日軍，23日收復(fù)高安，26日攻克祥符觀、大城、生米街等地。第1集團軍沿贛江撫河中間地區(qū)進攻，23日收復(fù)市汊街。5月1日，3戰(zhàn)區(qū)第29軍第26師攻占璜溪。5月 5日，中國軍隊攻克飛機場、南昌車站，與日軍展開白刃戰(zhàn)。此時，日本援軍到達(dá)，堅守南昌外圍，并不斷反撲。中國軍隊傷亡嚴(yán)重，第29軍陳安寶軍長在戰(zhàn)斗中壯烈殉國。5月9日，中國軍隊停止反擊，10 日撤至贛江以東及撫河兩岸地區(qū)與日軍對峙，南昌戰(zhàn)役至此結(jié)束。

南昌會戰(zhàn)是中國抗日戰(zhàn)爭時期于1939年夏季發(fā)生的一場會戰(zhàn)，日軍第11軍司令岡村寧次中將指揮3個師團在打敗了羅卓英指揮的第九戰(zhàn)區(qū)右翼30幾個師，占領(lǐng)了南昌，并打退了國軍的反攻。

此役，日軍傷亡24000人，國軍傷亡51378人。