靠黃埔教官起家的何應欽一直受到蔣介石的欣賞，特別是西安事變中，何應欽積極主張討伐張學良和楊虎城。老蔣平安回到南京后，贊賞何應欽的舉動，認為給張楊壓力，才至事變和平解決。

從此，何應欽步步高升，七七事變后，被委以大任，帶隊抗日。當時，何應欽提出要20個兵團作戰(zhàn)，而蔣就是不同意，結果南京失守，引發(fā)了南京大屠殺！

1931年9月18日，日軍挑起九一八事變，占領中國東北，并一手炮制了偽“滿洲國”。日軍占領東北后，將魔爪伸向華北，陰謀策動“華北自治”。

1937年7月7日夜，日軍在北平西南盧溝橋附近演習時，借口一名士兵“失蹤”，要求進入宛平縣城搜查，遭到中國守軍第29軍嚴辭拒絕。

日軍遂向中國守軍開槍射擊，又炮轟宛平城，第29軍奮起抗戰(zhàn)。這就是震驚中外的七七事變，又稱盧溝橋事變。七七事變是日本帝國主義全面侵華戰(zhàn)爭的開始，也是中華民族進行全面抗戰(zhàn)的起點。

1937年7月17日，蔣介石在廬山發(fā)表談話，指出“盧溝橋事變已到了退讓的最后關頭”，“再沒有妥協(xié)的機會，如果放棄尺寸土地與主權，便是中華民族的千古罪人?！睂τ谠诒R溝橋戰(zhàn)斗中英勇抗敵的29軍，全國各界報以熱烈的聲援。

1937年7月28日上午，日軍按預定計劃向北平發(fā)動總攻。當時香月清司指揮已云集到北平周圍的朝鮮軍第20師團，關東軍獨立混成第1、第11旅團，中國駐屯軍步兵旅團約1萬人，在100余門大炮和裝甲車配合、數十架飛機掩護下，向駐守在北平四郊的南苑、北苑、西苑的中國第29軍第132、37、38師發(fā)起全面攻擊。第29軍將士在各自駐地奮起抵抗，譜寫了一首不屈的戰(zhàn)歌。南苑是日軍攻擊的重點。第29軍駐南苑部隊約8000余人（其中包括在南苑受訓的軍事訓練團學生1500余人）浴血抵抗，第29軍副軍長佟麟閣、第132師師長趙登禹壯烈殉國，不少軍訓團的學生也在戰(zhàn)斗中獻出了年輕的生命。[

28日夜，宋哲元撤離北平，29日，北平淪陷。29日凌晨， 冀東保安隊第1總隊隊長張慶余和第2總隊隊長張硯田，在通縣發(fā)動起義，反正抗日，擊斃通縣特務機關長細木繁中佐等數百人，活捉漢奸殷汝耕（后逃跑）。

1937年7月29日，第29軍第38師在副師長李文田的率領下，發(fā)起天津保衛(wèi)戰(zhàn)。第38師攻擊天津火車站、海光寺等處日軍，斬獲頗眾，但遭日機的猛烈轟炸，傷亡亦大，遂奉命撤退。30日，天津失守。

蔣介石緊急部署戰(zhàn)斗

1937年“7.7”事變發(fā)生時，何在四川主持整軍會議，即被蔣召回南京，商討抗日大計，并出任第四戰(zhàn)區(qū)司令長官。

在討論南京戰(zhàn)役計劃時，何等多數將領主張用20個團左右兵力，以殲日軍有生力量。但蔣未采納，結果大敗，造成了慘絕人寰的南京大屠殺慘案。

由于兵力部署不足，日本很快打到了上海。

1937年8月13日~11月12日，日本侵略軍在上海及周邊地區(qū)展開淞滬會戰(zhàn)。戰(zhàn)役初期，日軍于上海久攻不下，但日軍進行戰(zhàn)役側翼機動，11月5日在杭州灣的全公亭、金山衛(wèi)間登陸，中國軍隊陷入嚴峻形勢，戰(zhàn)局急轉直下；

1937年11月8日，蔣中正下令全線撤退，四天后上海失守，淞滬會戰(zhàn)結束。上海被日本占領后，日軍趁勢分三路急向南京進犯。中國方面就此開始準備在上海以西僅300余公里的首都南京的保衛(wèi)作戰(zhàn)，由于下達撤退命令過于倉促，后方國防工事交接發(fā)生失誤，隨著日軍轟炸機的大范圍轟炸，撤退演變?yōu)榇鬂?，雖然錫澄線上的江陰保衛(wèi)戰(zhàn)對阻擊日軍海軍逆江而上進犯內地有重要意義，但南部無錫的快速陷落使錫澄國防線基本沒有發(fā)揮作用，使北路日軍主力一路順利到達南京。中華民國首都南京處于日軍的直接威脅之下。由于從上海的撤退組織的極其混亂，中國軍隊在上海至南京沿途未能組織起有效抵抗。中國將領唐生智力主死守南京，主動請纓指揮南京保衛(wèi)戰(zhàn)。

1937年11月9日，上海全部失陷。此時，國民政府開始準備在上海以西僅300余公里的首都南京的保衛(wèi)作戰(zhàn)。12月1日，日軍攻占江陰要塞，同日，日軍下達進攻南京的作戰(zhàn)命令，南京保衛(wèi)戰(zhàn)開始。

1937年11月20日，國民政府宣布遷都重慶。

1937年12月2日，江陰防線失守中國海軍主力第一艦隊和第二艦隊在中日江陰海戰(zhàn)中被全數擊沉，作為南京國民政府唯一一道拱衛(wèi)京畿的水上屏障失守。

1937年12月10日日軍發(fā)起總攻，12月12日唐生智下達突圍、撤退命令，中國軍隊的抵抗就此瓦解。

1937年12月13日日軍攻入南京，開始了長達四十多天的南京大屠殺。

南京屠殺37萬中國人

12月15日（日軍占領第3天）：已放下武器的中國軍警人員3000余人被集體解赴漢中門外用機槍密集掃射，多人當場遇難。負傷未死者亦與死者尸體同樣遭受焚化。夜，解往魚雷營的中國平民及已解除武裝的中國軍人9000余人被日軍屠殺。又在寶塔橋一帶屠殺3萬余人。在中山北路防空壕附近槍殺200人。

12月16日（日軍占領第4天）：位于南京安全區(qū)內的華僑招待所中躲避的中國男女難民5000余人被日軍集體押往中山碼頭，雙手反綁，排列成行。日軍用機槍射殺后，棄尸于長江以毀尸滅跡。5000多人中僅白增榮、梁廷芳二人于中彈負傷后泅至對岸，得免于死。日軍在四條巷屠殺400余人，在陰陽營屠殺100多人。

12月17日（日軍占領第5天）：中國平民3000余人被日軍押至煤炭港下游江邊集體射殺。在放生寺、慈幼院避難的400余中國難民被集體射殺。

12月18日（日軍占領的第6天）夜，下關草鞋峽。日軍將從南京城內逃出被拘囚于幕府山的中國難民男女老幼共57418人，除少數已被餓死或打死，全部用鉛絲捆扎，驅集到下關草鞋峽，用機槍密集掃射，并對倒臥血泊中尚能呻吟掙扎者以亂刀砍戮。事后將所有尸骸澆以煤油焚化，以毀尸滅跡。此次屠殺僅有伍長德一人被焚未死，得以逃生。大方巷難民區(qū)內日軍射殺4000余人。

事后統(tǒng)計，慈善團體埋尸18.5萬，日軍埋尸、毀尸15萬，偽政府和個人埋尸4萬。將這三方面的數字相加，侵華日軍南京大屠殺的人數不低于37萬。