侯景之亂及其引發(fā)的梁末大亂，造成了北方西魏、北齊(550年滅東魏而立)勢(shì)力不斷南侵的機(jī)會(huì)。554年，西魏攻破江陵，蕭繹被殺。557年，陳霸先在建康稱(chēng)帝，建立了南朝的最后一個(gè)王朝--陳朝。陳霸先即陳武帝。

陳初，南方的政局仍然十分復(fù)雜。北周(557年滅西魏而立)扶植蕭答在江陵建立傀儡政權(quán)后梁，蕭梁殘余勢(shì)力王琳在北齊的卵翼之下?lián)砹⑹捓[之孫蕭莊，盤(pán)踞湘、郢2州。于是，在湖湘地區(qū)形成了陳朝、北齊、北周3股勢(shì)力角逐爭(zhēng)雄的局面。558年(陳永定二年)冬，后梁乘王琳引兵東下與陳相斗之機(jī)，派大將軍王操攻略沅湘，占領(lǐng)了長(zhǎng)沙、武陵等郡。次年，陳武帝病逝，其侄陳茜即位，是為文帝。560年(天嘉元年)，陳軍打敗王琳，文帝乃以太尉侯藕為都督湘巴等五州軍事，與北周爭(zhēng)奪湘州。

9月，侯蘊(yùn)揮師西進(jìn)，圍逼湘州，斷絕了北周糧道。北周急命軍司馬賀若敦率領(lǐng)馬步萬(wàn)余渡江援救，屢破陳軍。10月，北周又派獨(dú)孤盛率領(lǐng)水軍前來(lái)，與賀若敦水陸俱進(jìn)，乘勝深入，進(jìn)抵湘州。侯理屢敗，文帝又以中軍將軍徐度領(lǐng)兵來(lái)援，與侯理會(huì)師巴陵。

周、陳兩軍水陸相持于長(zhǎng)沙以北、羅州以南一帶。當(dāng)時(shí)正值秋水汛期，江河泛濫，陳軍控制了湘江水路。北周“糧援?dāng)嘟^”，乃分軍四出，搶掠糧草。一時(shí)，“湘、羅之間，遂廢農(nóng)業(yè)”。百姓怨聲載道，周軍內(nèi)部也人心惶惶。賀若敦深韜軍略，足智多謀。為迷惑侯藕，他在營(yíng)內(nèi)廣設(shè)土堆，“覆之以米”;又增修營(yíng)壘，建造廬舍，然后召來(lái)當(dāng)?shù)匕傩?，“隨即遣之”。百姓果然將此情報(bào)告陳軍。侯理聞之，還真以為周軍糧草充實(shí)，不敢輕易向周軍發(fā)起進(jìn)攻。當(dāng)?shù)匕傩战?jīng)常以船裝載米粟雞鴨犒勞陳軍，賀若敦便派人偽裝百姓，伏甲士于船中，待陳軍士卒前來(lái)即躍出船倉(cāng)，將之擒獲。周軍中數(shù)次發(fā)生兵士乘馬降陳之事，賀若敦又生一計(jì)。他命人將一馬牽到江邊，又派人從船內(nèi)出而鞭打，“如是者再三，馬便畏船不上”。爾后，賀孝敦伏兵于江岸，派人乘該馬偽降陳軍。侯通信以為真，派兵渡江來(lái)接，但船靠岸以后，馬畏船不上，延宕之間，伏兵沖出，將侯理派來(lái)之兵“盡殺之”。從此以后，凡有百姓犒勞或軍士投奔，侯理便以為有詐，不敢接受。于是，賀若敦一軍盡管“糧援?dāng)嘟^”、軍心不固，又喪失民心，但仍然與侯理之軍相持了半年之久。

侯理在湘、羅之間久久不能取勝，卻在北線屢獲成功。當(dāng)年l1月，在湘江口之楊葉洲襲破獨(dú)孤盛水軍，“虜其人馬器械，不可勝數(shù)”。獨(dú)孤盛棄舟登岸，筑城自保。陳文帝又以侯理都督湘巴等六州軍事、湘州刺史，并派司空侯安都率軍前來(lái)，與侯理合軍南討。12月，周巴陵城主尉遲憲投降，獨(dú)孤盛率余部逃遁。

次年正月，陳軍大舉攻打湘州，北周湘州城主殷亮出城投降，陳軍入據(jù)長(zhǎng)沙，湘州平定。但長(zhǎng)沙郡以北一帶仍為賀若敦周軍盤(pán)據(jù)，與侯理相持已久，互不能勝。侯理乃提出愿借船送賀若敦軍渡江北歸，賀若敦慮其有詐，回書(shū)道：“湘州我地，為爾侵逼，必須我歸，可去我百里之外”。侯依約，將船只留于江岸，而引兵退去。賀著敦一見(jiàn)無(wú)詐，“乃自拔北歸”。侯理以和平方式最后結(jié)束了湘州之役，湘州全境遂歸陳有，并將武陵、天門(mén)、南平、義陽(yáng)、河?xùn)|、宜都各郡一一平定。賀若敦雖舉“全軍而反”，未受打擊，但因被困湘、羅之間長(zhǎng)達(dá)半年之久，士卒“在軍病死者十五六”，他自己也于北歸后以“失地?zé)o功”被罷免官職。

陳朝時(shí)期，由于長(zhǎng)江以北全被北齊、北周所占領(lǐng)，江南湘州的地位更為重要。因此，文帝繼位之初即以“湘中地維形勝，控帶川阜，扦城之寄，匪親勿居”，命從兄陳昌任湘州刺史。不幸陳昌于赴任途中，因“中流船壞”，溺斃于漢水。此后，湘州刺史一職遂暫以重臣擔(dān)任，開(kāi)國(guó)元?jiǎng)缀罾?、徐度、華皎等即曾任此要職，坐鎮(zhèn)長(zhǎng)沙，捍御南北。

566年(天康元年)，陳文帝病故，年僅13歲的長(zhǎng)子陳伯宗繼位，是為廢帝。文帝之弟揚(yáng)州刺史、安成王陳頊與重臣劉師知、到仲舉等受遺調(diào)輔政。陳頊權(quán)傾內(nèi)外、獨(dú)攬朝綱，不久即將劉、到等文帝舊臣翦除，政局為之一變。于是，“據(jù)有上游，忠于文帝”的湘州刺史華皎不甘坐以待斃，于長(zhǎng)沙舉兵反抗，史稱(chēng)“華皎反陳”事件。

華皎，晉陵暨陽(yáng)縣(今浙江請(qǐng)鱉縣)人。梁末隸侯景軍中。時(shí)陳茜為侯景所囚，他待之甚厚，從此與之結(jié)下深緣。陳朝建立后，即為陳茜屬官。華皎為人聰慧，任事勤勉，時(shí)值兵荒之后，百姓饑懂，他為之解衣推食，頗得時(shí)譽(yù)。陳茜即位后，他更被器重，屢立戰(zhàn)功。562年(天嘉三年)授以都督湘巴等4州軍事、湘州刺史。

華皎對(duì)文帝忠心耿耿，勤于貢獻(xiàn)。他出身下級(jí)官吏，“善營(yíng)產(chǎn)業(yè)”。湘州物產(chǎn)豐富，他極力經(jīng)營(yíng)操辦，供應(yīng)朝廷，“糧運(yùn)竹木，委輸甚眾”，“油蜜脯萊之屬，莫不營(yíng)辦”;“征伐川洞”時(shí)擄獲的銅鼓、牲口，也都奉獻(xiàn)京師。567年5月(光大元年四月)，京城誅殺文帝舊臣的消息傳到長(zhǎng)沙，兔死狐悲，華皎也感到不安起來(lái)。于是，他秘密“繕甲聚徒”，擴(kuò)充力量，并以厚禮收攬湘州所屬各部長(zhǎng)官，廣結(jié)人心，以備事變。文帝在位時(shí)，曾以湘州出杉木舟，令華皎在長(zhǎng)沙制造大艦“金翅”等200多艘及各種水戰(zhàn)器具，以備用兵江漢。陳頊執(zhí)政后，便一再追問(wèn)此事并命華頊將這批戰(zhàn)艦送往建康，但華皎總是以各種借口遷延不應(yīng)。矛盾日益尖銳。華皎便一面秘密上書(shū)，請(qǐng)求調(diào)任廣州刺史，以試探朝廷的打算;一面派人與北周、后梁聯(lián)系，乞求援兵，準(zhǔn)備起事。而陳頊早已獲得來(lái)自湘州內(nèi)部任忠的密報(bào)，也不動(dòng)聲色，“偽許”華皎，但不下沼書(shū)。

6月，陳頊先發(fā)制人，以老將吳明徹為湘州刺史，率兵3萬(wàn)，乘金翅戰(zhàn)艦直趨郢州，又令大將軍淳于量率眾5萬(wàn)乘大艦繼之;另外，以徐度等2軍分別從安成出茶陵、從宜陽(yáng)出醴陵，以陸路奔襲長(zhǎng)沙。戰(zhàn)爭(zhēng)正式爆發(fā)。湘州方面，則有巴州刺史戴僧朔、長(zhǎng)沙太守曹慶等7州郡長(zhǎng)官隨從華皎起兵;后梁、北周也各派出水步數(shù)萬(wàn)參戰(zhàn)。雙方投入兵力約計(jì)共20萬(wàn)以上。

10月，戰(zhàn)事首先在鄭州至巴州之間展開(kāi)。華皎率湘州水軍并會(huì)合北周、后梁水軍在巴州白螺洲布列水陣，與吳明徹水軍接戰(zhàn)，相持不下。這時(shí)，徐度所率步軍已進(jìn)至湘州，占領(lǐng)長(zhǎng)沙，華皎的留守部隊(duì)與官兵家屬全部被俘。華皎聞?dòng)?，求?zhàn)心切，率各部水軍自巴陵“順流乘風(fēng)而下，軍勢(shì)甚盛”，與陳軍大戰(zhàn)于油口(今湖北漢陽(yáng)東南)。陳軍布署有方，又得風(fēng)助，大敗華皎。華皎與戴僧朔單舸逃出，過(guò)巴陵也不敢登岸，最后逃人江陵。其他北周、后梁各軍戰(zhàn)艦盡毀，狼奔鼠遁，也全部被陳軍消滅。陳軍俘虜萬(wàn)余人、馬4000余匹，大獲全勝。參與起事的湘巴2州各郡縣長(zhǎng)官曹慶等40余人戰(zhàn)敗被俘，除事先密告有功的任忠等4人外，全部被殺。

陳頊打敗華皎，平定湘州，從此除去了心頭大患，更為其奪取帝位開(kāi)辟了道路，遂于569年2月(太建元年正月)登上帝位，是為陳宣帝。陳頊即位后，吸取華皎起兵的教訓(xùn)，大力加強(qiáng)在湘州的統(tǒng)治，首先即以其子陳叔堅(jiān)改封長(zhǎng)沙王;572年(太建四年)，又以其子陳叔陵為湘州刺史。從此湘州刺史一職“匪親勿居”，一直由陳氏子弟所擔(dān)任，直至陳朝滅亡。