當河西廣大地區(qū)為西夏占有后，元昊對西夏軍隊也花費不少精力進行整治和重新編制。首先，他以黃河為標界，在西夏國內(nèi)把軍隊劃為左、右兩部廂軍，設(shè)十二監(jiān)軍司，分別命以軍名，規(guī)定駐扎地(宋朝也有類似廂軍設(shè)置，如同今天的“軍區(qū)”)，由此，健全了西夏軍隊的指揮體系。其次，元昊開發(fā)了并固定了幾個新兵種：鐵鷂子、擒生軍、衛(wèi)戍軍，潑喜軍。鐵鷂子又稱“鐵林”，是西夏最精銳的騎兵部隊，此種部隊配以最良的戰(zhàn)馬，最精的盔甲，總?cè)藬?shù)三千人，分為十隊;擒生軍，是西夏為了在戰(zhàn)爭中俘掠對方百姓專門成立的部隊，

此種部隊為西夏“元創(chuàng)”，人數(shù)極多，有十萬之眾;衛(wèi)戍軍是西夏禁衛(wèi)軍，共5000人，皆為西夏貴族子弟充任;潑喜軍是“炮兵”，主要在攻城時用拋石機協(xié)助進攻，人數(shù)最少，才200人。此外，最富于心機、最缺德的元昊軍制，是他特意挑選被俘漢人組成“撞令郎”軍，日后，蒙古人、日本人都采用過此法，以這些“偽軍”為先頭部隊，讓他們沖在本族主力軍隊前面充當炮灰，最大限度減少西夏黨項兵士的傷亡?？偠灾涣?，西夏總軍力已達50萬人，這還不包括打大仗時從各部落征民為兵的人數(shù)?？梢灾v，元昊當國時，西夏全民皆兵。

元昊不僅擁有堅實的軍事后盾，最重要的他還擁有一個主要由漢人組成的智囊團。西夏立國之初，“主謀議”的六個人，除嵬名守全是黨項人，其他均是漢人：張陟、張絳、楊廓、徐敏宗、張文顯。而且，教誘元昊以“大略”侵宋的主心骨也是兩個漢人：張元、吳昊。這兩個人，宋史中只模糊言及二人的家姓，“華州有二生張、吳者，俱困場屋，薄游不得志，聞元昊有意窺中國，遂叛往，以策干之，元昊大悅，日尊寵用事，凡夏國立國規(guī)模，入寇方略，多二人教之?！边@兩個久試不第的讀書人，自恃胸中文韜武略，本來想投靠宋朝邊境獻計獻策立功名，一直不受重視。氣憤之余，二人就連袂叛逃，亡入西夏。他們?nèi)胛飨囊差H有戲劇性，二人到達興慶(今銀川)后，天天在一家豪華酒館痛飲歡歌，又在雪白的粉壁上用筆墨大書“張文、吳昊來此飲酒”，被西夏“派出所”便衣發(fā)現(xiàn)，連夜抓起，直接押往元昊處。元昊知道此二人不是凡人，便親自審問，怒問二人怎敢犯我名諱。張、吳二生鮮衣華裘，皆一表人才，雖然人被捆成個粽子，兩張嘴仍舊伶牙俐齒：“你連自己姓什么都不在乎，何必在乎名呢！”一句話，殺人大魔頭元昊大驚失色，正戮中其痛處：唐朝五代直到宋初，元昊一族姓“李”，而后至今，元昊一族姓“趙”，皆是中原王朝的“賜”姓，真是一大瘡疤。于是，親去繩索，好言相謝，三人頓時言語甚歡，張、吳二人成為他侵宋的最重要謀士。

張元、吳昊二人雖是書生，卻熟知中國歷史和軍事戰(zhàn)略，他們力贊元昊進取關(guān)右之地，占領(lǐng)關(guān)中，向中原腹地挺進。同時，與遼國聯(lián)合，讓契丹人在河北進襲宋朝，最終使宋朝兩面臨敵，“一身二疾，勢難支矣”。這些策略，皆是一劍封喉的毒招，無論哪一招成功，宋朝都會有亡國之憂?！澳罆兆h論，頭顱擲處血斑斑”，張、吳二人，也是中國知識分子中的一種異類。

當時，宋朝在西北的主要負責人，一是涇州知州夏竦，二為延州知州范雍，此二人不僅僅是文職，皆“加兼經(jīng)略使、步騎軍都總管”，是西北方面人、財、物、軍一把抓的兩大巨頭。夏竦此人，是力襄宋真宗“天書封祀”中的“五鬼”之一，但此人極富干才，是一位有遠謀的能吏。對于當時西夏的形勢，他有非常中肯的分析：“(李)繼遷當(宋)太宗時，遁逃窮困，而累歲不能剿滅。先帝(宋真宗)惟戒疆吏，謹烽堠，嚴卒乘，來即逐之，去無追捕。然自靈武陷沒，銀(州)綏(州)割棄以來，假朝廷威靈，其(西夏)所役屬者不過河外小羌耳。況(李)德明、元昊相繼猖獗，以(李)繼遷(之)窮蹙比元昊(之)富實，勢可知也;以先朝(太祖以來)累勝之士較當今關(guān)東之兵(宋朝邊軍)，勇怯可知也;以興國習戰(zhàn)之師方(比較)今沿邊未試之將(沒經(jīng)過大戰(zhàn)陣的宋將)，工拙可知也……若(宋軍)分軍深入，糧糗不支，進則賊避其鋒，退則敵躡其后，老師費糧，深可虞(憂)也。若窮其巢穴(指進擊銀川)，須涉大河，長舟巨艦，非倉促可具。若浮囊挽綆，聯(lián)絡(luò)而進，我?guī)煱霛?，賊乘勢掩擊，未知何謀可以捍御！”緊接著，夏竦針對西北邊境形勢，進呈十條建議：

一、教習強弩以為奇兵;二、羈縻屬羌以為藩籬;三、詔唃廝啰父子并力破賊;四、度地形險易遠近、砦柵多少、軍士勇怯，而增減屯兵;五、詔諸路互相應(yīng)援;六、募土人為兵，州各一二千人，以代東兵;七、增置弓手、壯丁、獵戶以備城守;八、并邊小砦，毋積芻糧，賊攻急，則棄小砦入保大砦，以完兵力;九、關(guān)中民坐累若過誤者，許人入粟贖罪，銅一斤為粟五斗，以贍邊計;十、損并邊冗兵、冗官及減騎軍，以舒饋運。

夏竦人奸，此十條建議都言之鑿鑿，有利有理，“朝廷多采用之”。但是，當時的朝中大臣和邊境將領(lǐng)，“多議征討，反以(夏)竦為怯”。

寶元二年(公元1039年)年底，元昊命西夏軍隊進行試探性進攻，首先攻擊宋朝的保安軍(陜西志丹縣)，不巧的是，保安軍當時的巡檢指揮使狄青善戰(zhàn)，把西夏軍打得潰敗而走，沒有撈得任何便宜(當然，元昊也是聲東擊西，主要是想攻金明寨，進攻保安軍屬于“佯攻”)。狄青，字漢臣，汾州人，由于善騎射，多武藝，他得以在皇家御林軍服役。元昊稱帝后，狄青以“延州指使”的官職被發(fā)往邊疆效力?！皶r偏將屢為所敗，士卒多畏怯?！薄?狄)青行常為先鋒”。四年之間，狄青大小二十五戰(zhàn)，身中八創(chuàng)，“破金湯城，略宥州”，又屠滅叛服無常的歲香、毛奴、尚羅等蕃族部落，很似日后左宗棠和王震將軍，無婦人之仁，有大將之度，恩威并施，敵莫敢犯。狄青打仗，身先士卒，常披散頭發(fā)，面帶一猙獰銅面具，“出入賊中，皆披靡莫敢當”。后來，狄青由經(jīng)略判官尹洙推薦給負責西北邊事的韓琦、范仲淹，“二人一見奇之，待遇甚厚。”范仲淹親自把自己所研讀的《左氏春秋傳》贈與狄青，勵勸道：“為將不知古今忠義之事，只不過是匹夫之勇?！薄?狄)青折節(jié)讀書。悉通秦漢以來將師兵法，由是益知名?！比蘸?，皇佑年間，狄青率軍擊破儂智高叛亂，回朝得封樞密使，此是后話，在此不表。

康定元年(公元1040年)開春，元昊自率大軍，以宋朝延州為目的地，揭開了大規(guī)模戰(zhàn)爭的序幕。

當時，時任振武軍節(jié)度使、延州知州的范雍正在延州。這位范老夫子人品不差，頗有政聲，但兵事方面欠缺遠略深謀。宋真宗死后，供奉“天書”的宏麗宮殿群昭應(yīng)宮被雷擊起火焚毀，劉太后欲重修，正是范雍抗言：“先朝以此竭天下之力，遽為灰燼，實乃上天懲誡！”終于使宋廷未再勞民傷財。正直歸正直，范老夫子得知元昊西夏大軍要拿自己的延州開刀，“甚懼”，忙上表奏稱：“延州最當賊沖，地闊而砦柵疏(周邊防御工事少)，近者百里，遠者二百里，士兵寡弱，又無宿將為用，請益師?！钡?，范雍要求增兵的表奏并未引起朝廷重視，不報。

元昊選擇范雍的延州為攻擊目標，并非僅僅因為范老夫子怯懦，而是經(jīng)過深思熟慮做出的精心布置。宋夏兩國以橫山為界，東起麟州(今陜西神木)，西到原州(今甘肅鎮(zhèn)原)、渭州(今甘肅平?jīng)?，綿延1000多公里。元昊稱帝后，宋朝在這條邊界線上不斷派軍駐防，經(jīng)過數(shù)次進兵侵擾及試探性進攻，元昊選定延州(今延安)為攻擊目的地，看中的正是鄜州(今陜西富縣)、延州一帶通路暢闊，便于進攻。

首先，元昊展開軍事行動后，又派使人送信于范雍，表示自己要與宋朝議和，老夫子“信之，不設(shè)備”。同時，元昊猛攻延州外圍的李士彬所率各部軍事?lián)c。李士彬當時是宋朝的金明都巡檢使，他本人就是黨項族酋長，掌有十八寨近十萬眾的彪悍羌兵，駐扎于延州北面的金明寨。對于這個黨項老敵手，元昊暗殺計、反間計、奇襲計等等全用個遍，一無所成。最后，反倒是“驕兵計”成，西夏軍每逢李士彬交戰(zhàn)，沒打幾下就“潰退”，還高聲叫喚：“鐵壁相公(李士彬的“外號”)來了，我們趕快逃命吧?！比绱艘粊?，李士彬頗為自負。同時，元昊還派遣一批又一批黨項部落向李士彬“投降”，面對洶涌而來的黨項人，李士彬自己不好處理，就上報“上級”延州老夫子范雍，要求把這些黨項降人遷居到遠離西北邊境的南方安置。范雍文士，沒有軍事計謀，反想“以夷制夷”，厚賞這些西夏降人，并讓李士彬把他們編入金明寨周圍的各個軍事?lián)c。李士彬不好違背上級命令，只得照辦，等于宋朝的各個砦堡安置了為數(shù)眾多的“定時炸彈”。

果然，安排停當后，一聲炮響，元昊諸軍突然發(fā)動攻擊，事先詐降的黨項人紛紛而起，金明寨等十余個延州以外的宋朝軍士據(jù)點皆被西夏人占領(lǐng)，李士彬父子也被擒殺。乘勝優(yōu)勢，元昊大軍直至延州城下。

范雍肝膽俱裂，一面命人緊閉四城拒守，一面派人帶信急召當時屯守慶州(今甘肅慶陽)的鄜延路副總管劉平和石元孫。劉、石二人聞信蒼猝提兵，直趨土門(今陜西安塞)。然后，這部宋軍未得休息，又經(jīng)保安、萬安鎮(zhèn)向延州方向馳進。鄜延都監(jiān)黃德和、巡檢萬俟政以及巡檢郭遵都接到范雍的告急書，也同時往延州方向集結(jié)。元昊早已得知宋軍動向，便在三川口(今延安西北)設(shè)下埋伏，靜待諸路入套的宋軍。

劉平與諸將會合后，集步騎一萬多人，結(jié)陳東行。走了五里，終于遇見嚴陣以待的西夏兵。當時，天下大雪，“平地雪數(shù)寸”，兩軍均擺偃月陣，一時相持。很快，西夏軍渡水而前，改為橫陣，宋將郭遵率騎兵蕩陣，“不能入”。劉平指揮宋軍全力壓上，“殺敵百人”，西夏軍退卻。忽然，西夏軍又“蔽盾為陣”，宋軍又發(fā)動進攻，“擊卻之，奪盾，殺獲及溺水死者幾千人?！被鞈?zhàn)之中，劉平的脖子和耳朵皆被流矢射穿，血流遍體，乍為小勝，又至日暮時分，宋軍兵校紛紛手持人頭，牽著所繳獲的馬匹擁至劉平面前請賞，劉平忙說：“現(xiàn)在敵人未退，你們各部自己人記下功勞，戰(zhàn)后一定各加重賞?！痹捯粑绰?，西夏兵忽然又來一拔，“輕兵薄戰(zhàn)”，宋軍稍稍引卻。其實，時前時卻，是對陣交戰(zhàn)雙方軍隊非常常見的事情。關(guān)鍵時刻，遠居后陣的宋將黃德和心怯，見前軍小卻，他馬上召集麾下往后狂逃?！氨姀闹?，皆潰”。完全是一時間的從眾心理，本來一直在搏戰(zhàn)中占上風的宋軍忽然就掉頭一齊往后跑。劉平見狀，馬上派自己的兒子劉宜孫乘馬追趕黃德和，拉住他的馬疆苦勸：“萬望將軍勒兵回擊，并力擊賊，不要再跑?！秉S德和不聽，縱馬馳奔而去。劉平無奈，急遣軍校“伏劍遮留士卒，得千余人。轉(zhuǎn)斗三日，賊(西夏軍)退還水東?！笨梢?，宋兵此時的戰(zhàn)斗力仍很頑強。特別是宋將郭遵，獨出奮擊，“期必死，獨出入行間”，手持大槊橫沖直撞，如入無人之境。西夏軍知道此將不可當，派數(shù)人在一狹窄處持數(shù)條長繩欲攔截郭遵，均為這位猛將揮刀斬斷。最后，西夏特派一股部隊，邊斗邊佯敗，誘郭遵深入，然后萬箭齊發(fā)，才把這位猛將射死。郭遵上陣時所用鐵锏、槍、槊，有九十多斤重，“其后耕者(農(nóng)民)得其器于戰(zhàn)處?！彼瓮@位郭將軍非常惲惜，加封其父母，宋仁宗還親自為其年幼四子起名。

劉平率眾退至西南山，“立七柵自固”。半夜，西夏集大兵圍攻，“四出千合擊，絕官軍為二”，苦戰(zhàn)不支，宋軍絕大部分戰(zhàn)死，劉平、石元孫皆為西夏軍生俘。

劉平此人，“剛直任俠，善弓馬，讀書強記”，其父劉漢凝是宋太宗朝功臣。雖出將門，劉平本人進士及第，文武全才，為寇準所知，薦為瀘州刺史，數(shù)次擊平當?shù)匾娜说姆磁选：髞?，劉平入朝，任監(jiān)察御史，多次上書言事，得罪了丁謂。恰逢西北有事，丁謂就向當時的宋真宗“極力推薦”劉平，說：“劉平，將家后代，素知兵，派將西北，可以制敵。”趁機把劉平外放。西北任上，劉平竭心盡力，多次鎮(zhèn)壓各蕃族的叛亂，還不停上書獻計，可惜一直未獲采納。三川口敗后，先行逃跑的黃德和竟然反誣劉平率兵降敵，“朝廷發(fā)禁兵圍其家”。不久事發(fā)，黃德和被判腰斬，宋廷認為劉平已經(jīng)戰(zhàn)死，追贈他為朔方節(jié)度使，謚壯武，“子孫及諸弟皆優(yōu)遷”。后來，有附降的黨項人來報，稱劉平“在興州未死，生子于賊中”。宋廷還不信。石元孫被西夏放還后，朝廷才知道劉平確實未死。估計老頭子是被元昊好吃好喝養(yǎng)起來，當個高級軍事顧問什么的。對此，宋廷也未深究，畢竟一直苦戰(zhàn)，沒有功勞也有苦勞。

三川口之戰(zhàn)，西夏雖大勝，但因天降大雪，加之延州城堅，并未能一舉攻克延州。不久，得知其余幾路西夏軍遇敗，補給又不濟，元昊只得下令退兵。

范雍老夫子也算命好，延州守兵才幾百人，竟然能得以保全。當然，三川口大敗，他不得辭其咎，“左遷戶部侍郎，知安州?！狈队骸盀橹紊兴。弥\而少成”，此類人只宜在朝中當清顯之官，真讓他干實事其實很難。但范夫子“頗知人，善薦士，后多至公卿者”，是

位好伯樂。宋朝大將狄青為小校時，一次犯法當斬，正犯在范雍手下。范夫子惜才，“貸之”，饒以不死，成就了狄大將軍日后的千秋萬古英名。