1882年朝鮮發(fā)生軍亂，高宗李熙的生父興宣大院君李是應(yīng)利用軍隊(duì)嘩變，成功奪權(quán)；朝鮮閔妃的黨羽與大院君有隙，請(qǐng)求清廷出兵平亂，當(dāng)時(shí)李鴻章命吳長(zhǎng)慶率部東渡。袁世凱其時(shí)正在長(zhǎng)慶幕中，隨吳軍前往朝鮮。經(jīng)過一番周折，終將大院君擄至保定長(zhǎng)期軟禁，在這場(chǎng)亂事中，二十三歲的袁世凱親自率軍沖鋒，可說是立下不小的功勛。開始進(jìn)入李鴻章視線。

事平以后，袁世凱奉命駐守朝鮮，協(xié)助朝鮮訓(xùn)練新軍并幾乎控制了朝鮮的軍事外交大權(quán)。朝鮮當(dāng)局對(duì)他一度必恭必敬、惟命是聽。如和歷史上的人物相比，這時(shí)候的袁世凱不啻是東漢的班超重生，實(shí)實(shí)在在地給疲塌不振的晚清外交打了支強(qiáng)心針。

甲午戰(zhàn)爭(zhēng)爆發(fā)前夕，袁世凱奉命回國，李鴻章以袁世凱人才可用，委派他辦理前敵營(yíng)務(wù)，但袁世凱并不想從事后勤工作，因而背著李鴻章在京中托人找關(guān)系，另謀出路。

袁世凱之所以能夠得到迅速升遷，這與李鴻章提拔重用是分不開的，但令李鴻章耿耿于懷的是，袁世凱竟然求到了自己的政治死敵翁同龢的門下，這在當(dāng)時(shí)的官場(chǎng)上可是犯了大忌的。由此，李鴻章開始疏遠(yuǎn)并冷淡袁世凱。

《馬關(guān)條約》簽訂后，李鴻章非當(dāng)官居閑職、門前冷落，而且為輿論所不容。

他的門生故吏紛紛叛離，袁世凱更是一個(gè)現(xiàn)實(shí)主義者，干脆就改投門戶，另找靠山。

據(jù)吳永在《庚子西狩叢談》中記載（吳是曾國藩的孫女婿、當(dāng)時(shí)入李鴻章幕府）：有一次，袁世凱來拜訪這位過氣的老領(lǐng)導(dǎo)的時(shí)候，李鴻章終于再次爆發(fā)并痛斥了袁世凱一頓……

當(dāng)他與李鴻章在賢良寺閑聊的時(shí)候，袁世凱前來拜見，于是他便避入別間。袁世凱在寒暄了幾句之后，便為老上司的遭遇表示不平：“中堂是再造元?jiǎng)祝Ω吆柜R?，F(xiàn)在朝廷待您如此涼薄。以首輔空名，隨班朝請(qǐng)，未免過于不合。您不如暫時(shí)告歸，養(yǎng)望林下，俟朝廷一旦有事，聞鼓而思將帥，不能不倚重老臣。屆時(shí)羽細(xì)征馳，安車就道，方足見您的身份呢?！?/p>

李鴻章一眼便看穿了袁的來意，厲聲呵斥，“你是來替翁叔平作說客嗎？他汲汲想得協(xié)辦大學(xué)士，我開了缺，以次推升。騰出個(gè)協(xié)辦，他即可頂補(bǔ)。你告訴他，教他休想！旁人要是開缺，他得了協(xié)辦，那不干我事。想補(bǔ)我的缺，萬萬不能！諸葛亮說：‘鞠躬盡瘁，死而后已'，這兩句話我還配說。我一息尚存，決不無故告退，決不奏請(qǐng)開缺！花言巧語，休在我面前賣弄，我不受你的騙。”

袁世凱受此奚落，怏怏而去。

袁世凱離去后，李鴻章對(duì)吳永說道：“袁世凱，真是個(gè)小人，他巴結(jié)翁同龢，并為他做說客，目的要我乞休開缺，為翁作成個(gè)協(xié)辦大學(xué)士。我偏不告退，教他想死！我老師的‘挺經(jīng)'正用得著，我是要傳他衣缽的。我決計(jì)與他挺著，看他們?nèi)绾螖[布？我當(dāng)面訓(xùn)斥他，免得再來羅嗦，我混了數(shù)十年，何事不曾經(jīng)驗(yàn)，怎么可能受彼輩的捉弄”。

不過這次，李鴻章卻是錯(cuò)怪了袁世凱，因?yàn)榘凑瘴掏樀淖黠L(fēng)，是決不會(huì)隨便請(qǐng)一個(gè)人去做說客的，何況袁世凱和他還不算太熟悉。李鴻章之所以對(duì)袁世凱發(fā)怒，主要原因還是他看透世態(tài)炎涼。

不過，李鴻章在臨終遺折里，還是向朝廷建議由袁世凱接替自己的直督之任：“環(huán)顧宇內(nèi)人才，無有出袁世凱之右者”。人之將死，其言也善，那拉氏果然聽從了李鴻章的遺言，下旨意讓袁世凱署理直隸總督兼北洋大臣，一躍成為疆臣之首，那年他才四十三歲。從此袁世凱更加順風(fēng)順?biāo)?，大展?jīng)綸，而所謂的北洋系統(tǒng)也在他直隸總督任上大致成型了。