曹彬在岐溝關(guān)潰敗后，雍熙北伐宣告失敗，潘美和田重進雖然獲勝，但也只能撤回關(guān)內(nèi)，已經(jīng)在平州登陸的海軍也全部退入渤海。宋太宗急忙派部隊鎮(zhèn)守邊關(guān)，迎回敗兵，此時他手下已經(jīng)無人可用，竟然把宋偓、劉廷讓甚至張永德這些早就閑置了的老將請出來帶兵，又令潘美軍重出雁門關(guān)，將所攻占云、應等五州的百姓遷入內(nèi)地。

潘美行動之前，斜軫已經(jīng)通過引蛇出洞的戰(zhàn)術(shù)收復了蔚州，《遼史·耶律斜軫傳》稱斬首數(shù)萬級，但蔚州守軍絕對沒有這么多。并又稱他和潘美、賀令圖在飛狐正面作戰(zhàn)，又斬首數(shù)萬，但其他史料均顯示潘美退回后再也沒有親自出戰(zhàn)，應該是錯的。另一方面，蕭太后親自率軍收復寰州，所率部隊有大臣耶律漢寧(據(jù)《長編》，但此人不見別載，疑為耶律斜軫之誤)、蕭撻凜、南北皮室軍、五押惕隱司等，共十余萬眾，都是遼帝國的禁衛(wèi)精銳。

在宋軍參謀會議上，楊業(yè)提出一個方案："先派使者通知云、應、朔州的人，我軍離開代州時，云州的人就先跑回來，我軍再去應州救人。遼軍必然來攻，朔州的人就可以趁機跑進石碣谷，在谷口埋伏三千強弩，并以騎兵輔之，能夠抗拒遼軍，這樣三州的吏民都可以保全了。"這個方案應該說非?，F(xiàn)實，但監(jiān)軍王侁卻不同意，認為這樣是完全放棄了寰州的人，還說："我們手握數(shù)萬精兵，卻這么懦弱怯戰(zhàn)，應該直出雁門，鼓行至馬邑(朔州的一個縣)，和敵軍正面交鋒！"軍器庫使、順州團練使劉文裕也表示贊成(注意，潘美并未表態(tài)贊成)。楊業(yè)認為這樣必敗無疑，王侁又說："你不是一直號稱"楊無敵"嗎？現(xiàn)在卻逗撓不前，難道懷有二心？"這話說到了楊業(yè)的痛處，因為他是北漢降將，最忌諱人說他不忠于大宋，于是只好答道："楊業(yè)不是怕死，只是戰(zhàn)機不利，只能白白犧牲士卒而不能立功，既然各位責我怕死，那我就為諸位先死吧！"毅然帶本部兵出石峽路，直往朔州。臨行前，楊業(yè)哭著對潘美說："我此去必死無疑！楊業(yè)本是太原降將，早就該死了，皇上不嫌棄，還授予我兵權(quán)，楊家世感皇恩。我不是避敵不戰(zhàn)，而是在等待機會為國家立功，現(xiàn)在是大家說我避敵，那我就死在敵人的前面吧！"然后又指著陳家谷說："大家在這兒埋伏步弩，并以騎兵輔兩翼，如果我命大不死，退回到這里，你們出兵伏擊敵軍，不然就一個都活不了。"潘美和王侁同意了這個方案，各自帶兵在谷口設伏。

斜軫聽說楊業(yè)又來攻朔州，令蕭撻凜在路上設伏，自己正面應敵，佯敗退走。楊業(yè)追擊，蕭撻凜伏兵盡出，斜軫也回師來攻，楊業(yè)大敗，但是逃回到了陳家谷，然而情況卻大大出乎他的意料。王侁本來和潘美一起在谷口設伏，但他登高而望，看見斜軫退走，怕楊業(yè)獨占大功，于是要帶兵前去攻擊。潘美雖為主將，卻不能制止。但王侁走了20里又聽到楊業(yè)兵敗退回，于是徑直撤回雁門關(guān)內(nèi)。潘美強烈要求他留在陳家谷口接應楊業(yè)，王侁又不聽勸。無奈潘美也只好撤回關(guān)內(nèi)，把楊業(yè)拋在了敵軍的追擊之下。

楊業(yè)邊戰(zhàn)邊撤，一整天才回到陳家谷口，見伏兵都已撤走，拊膺慟哭，對士卒大喊道："此時我軍已無活路，只能以身殉國！諸君可愿與我同死？"宋軍將士無不為其忠義所感，熱血沸騰，返身與遼軍再戰(zhàn)。楊業(yè)之子楊延玉挺身在前，殺敵數(shù)十，滿身負傷，一匹白馬都被染成了紅馬，血盡人亡。73歲的老將岳州刺史(據(jù)《長編》《宋史》作淄州)王貴親手射殺數(shù)十名敵軍，箭支用完，又以空弩擊殺數(shù)十人方才壯烈犧牲。最后宋軍將士全體戰(zhàn)死，無一投降。楊業(yè)奮戰(zhàn)到最后一刻，手刃百余遼軍，最后戰(zhàn)馬重傷倒地，終于被擒?！哆|史·圣宗本紀》和《耶律奚低傳》記載楊業(yè)退到狼牙村，藏在林中，被右皮室詳穩(wěn)耶律奚低發(fā)現(xiàn)后射死，顯然是錯誤的。楊業(yè)被擒后斜軫出了一口惡氣，問道："你號稱"無敵"，與我軍作戰(zhàn)30年(他似乎把楊業(yè)在后漢軍服役，與他作為戰(zhàn)友的時間也算上了)，今天終于被我抓住，還有什么話好說？"楊業(yè)長嘆道："吾皇待我甚厚，我一直期待破敵以報，但是現(xiàn)在被奸臣所嫉，逼令赴死，導致王師敗績，哪里還有臉面活于世上。"然后絕食三日而死，體現(xiàn)了崇高的民族氣節(jié)。

戰(zhàn)后，楊業(yè)的妻子折(shé，音同"佘")氏不依不饒，要求朝廷重處潘美等人，潘美也頑強辯解。太宗本來就非常痛惜楊業(yè)的死，裁定潘美等人有罪，將潘美連降三級，王侁、劉文裕被除名充軍。王侁是后周名相王樸之子，卻以人品低劣著稱，把王家的臉都丟盡了。楊業(yè)被追贈為太尉、大同軍節(jié)度使，留下的五個兒子都被錄為官員，其中最有名的是長子楊延昭(原名楊延朗)，日后也成長為對遼作戰(zhàn)的主力，而折氏也因其正直敢爭名垂青史。

后人非常感念楊業(yè)及其子楊延玉、楊延昭的忠勇，創(chuàng)作出了《楊家將演義》等大量的小說、戲曲傳頌楊家將的英名。而在這些作品中，不約而同的用到了一個反面角色：潘仁美。顯然這個"潘仁美"的原型就是潘美。潘美在雁門撤退時，作為主帥，不能堅持正確的意見，又不能節(jié)制王侁等將擅自撤離，確實要對楊業(yè)的死負有主要責任。所以，雖然潘美在宋朝建立的過程中立下戰(zhàn)功無數(shù)，是結(jié)束五代亂世的英雄人物之一，鎮(zhèn)守太原防區(qū)，鮮有敗績，此戰(zhàn)之后第二年就病卒，享年67歲，這不光彩的一戰(zhàn)簡直就是晚節(jié)不保。潘美卒后贈中書令，謚號武惠，配饗太宗廟庭，從祀孔子，和曹彬、李繼隆、曹瑋一起被譽為"宋初四大名將"，但在后世的文學作品中，他卻只能永遠扮演白臉奸臣角色。

楊業(yè)，本是北漢降將，劉家也算待他不薄，但他沒有愚忠于北漢，而是選擇了為大宋盡忠。他很明白，大宋才是值得他應該盡忠的祖國。在這個將星云集的時代，楊業(yè)父子其實算不上超一流名將，但是他們的忠勇卻永遠感動著世人。曹彬、潘美、李繼隆、休哥、斜軫、蕭撻凜這些蓋世名將一定都為和楊家將戰(zhàn)斗在同一個時代而深感榮幸。