民國二十六年(1937年)7月7日，蘆溝橋事變后，蔣介石面對日本方面在上海的不斷挑釁，深感位于上海的日本駐軍是對于整個東南沿海省份的巨大威脅，為了確保民國政府重要的財稅來源和工業(yè)基地，國民政府軍事委員會決定在上海開辟第二戰(zhàn)場，讓中日戰(zhàn)爭獲得國際間的注目，并希望借由國際壓力逼迫日本停止華北的進(jìn)攻。

8月11日，中華民國軍事委員會下令國民革命軍第三十六師、第八十七師和第八十八師投入上海，向上海的日本租界發(fā)動進(jìn)攻，隨后因作戰(zhàn)不利逐漸自各地加運部隊至上海;隨后因戰(zhàn)局僵持，中日雙方均調(diào)集大量軍隊投入這一戰(zhàn)場。國民政府前后共計投入70萬部隊，日本方面亦前后增援30萬兵員左右。日方從戰(zhàn)局僵持到后期登陸杭州灣取得戰(zhàn)場主動權(quán)，最終取得淞滬會戰(zhàn)全面優(yōu)勢。中國軍隊在淞滬會戰(zhàn)中失利，上海被日本占領(lǐng)。國民革命軍在面臨前后夾攻因此下令全線撤退，10月末決定遷都，11月，仍留南京的軍事委員會也移至武漢。

至11月7日，日本參謀本部向華中方面軍下達(dá)“臨命600號(統(tǒng)制線)”，規(guī)定華中方面軍的作戰(zhàn)區(qū)域為蘇州、嘉興連結(jié)之線以東，只掃蕩上海附近之?dāng)?，不?zhǔn)進(jìn)取南京。9日，國民革命軍在淞滬會戰(zhàn)中失利，上海被日本占領(lǐng)后，日軍趁勢分三路急向南京進(jìn)犯。中國方面就此開始準(zhǔn)備在上海以西僅300余公里的首都南京的保衛(wèi)作戰(zhàn)，由于下達(dá)撤退命令過于倉促，后方國防工事交接發(fā)生失誤，隨著日軍轟炸機的大范圍轟炸，撤退演變?yōu)榇鬂?，雖然錫澄線上的江陰保衛(wèi)戰(zhàn)對阻擊日軍海軍逆江而上進(jìn)犯內(nèi)地有重要意義，但南部無錫的快速陷落使錫澄國防線基本沒有發(fā)揮作用。松井石根在未報請日本統(tǒng)帥部批準(zhǔn)的情況下，下令日軍兵分三路進(jìn)犯南京。12日，上海全部陷落。13日，日軍艦15艘入長江。20日，國民政府正式宣告移都重慶。

蔣介石任命唐生智為南京衛(wèi)戍司令官(任職命令24日才發(fā)表)。22日，松井石根正式向參謀本部呈報，主張“必須攻占南京”，并表示“方面軍以現(xiàn)有的兵力不惜付出最大犧牲，估計最遲在兩個月以內(nèi)可以達(dá)到目的”。24日，當(dāng)時南京城防工事亦稍有規(guī)模，據(jù)一般估計，均可守一相當(dāng)時期，而各方且又相信蘇嘉線工事可能發(fā)生作用，故各機關(guān)及私人撤退，無一定計劃，及至京滬戰(zhàn)事急轉(zhuǎn)直下，若干人已無法撤退。松井石根制定《第二期作戰(zhàn)大綱》，決定12月上旬進(jìn)攻南京。[2] 日本參謀本部下達(dá)“大陸指第5號(第二統(tǒng)制線)”，廢除臨命600號統(tǒng)制線，華中方面軍之作戰(zhàn)區(qū)域擴大到無錫、湖州一線以西部分地區(qū)。28日，隨著無錫、常州、廣德的淪陷，日本參謀本部決定向南京追擊。