隋末諸侯紛爭，戰(zhàn)亂連年，隋大業(yè)十三年(617年)六月，李淵自太原出兵。八月，在霍邑之戰(zhàn)大捷后，乘隋軍主力在洛陽附近與瓦崗軍大戰(zhàn)之機(jī)，即沿汾水(今汾河)挺進(jìn)，連下臨汾、絳郡(治今山西臨汾南、新絳)，進(jìn)至龍門(今河津東南)。隋左武侯大將軍屈突通領(lǐng)兵數(shù)萬屯河?xùn)|(今永濟(jì)西南)，阻擋李淵軍。

此時(shí)司馬劉文靜引突厥大將康鞘利所率兵500、馬匹2000趕至，使李淵實(shí)力大增。關(guān)中起義軍首領(lǐng)孫華率兵響應(yīng)。李淵遂遣左右統(tǒng)軍王長諧、劉弘基及左領(lǐng)軍長史陳演壽等率步騎6000自梁山(今陜西韓城境)渡河，營于黃河西岸，以待大軍。

九月，李淵率軍圍河?xùn)|，不克。遂采納次子李世民與裴寂等建議，留諸將圍河?xùn)|，自引軍而西。隋朝諸縣多請降。李淵率軍渡黃河，進(jìn)駐朝邑(今大荔東南)并遣長子李建成率領(lǐng)劉文靜、王長諧等諸軍數(shù)萬人，進(jìn)屯永豐倉，扼守潼關(guān)，以阻隋軍西援;遣李世民率領(lǐng)劉弘基等諸軍數(shù)萬人，沿渭水北岸經(jīng)高陵(今屬陜西)迂回長安。屈突通獲悉李淵軍西入，遂留鷹揚(yáng)郎將堯君素守城，自領(lǐng)數(shù)萬人援長安，被劉文靜等阻于潼關(guān)。

李世民所部得到平陽公主等李氏家族及農(nóng)民起義武裝的接應(yīng)，順利抵達(dá)涇陽(今屬陜西)。李淵遂命劉弘基、慰撫使殷開山率兵一部南渡渭水，奪取長安故城(今西安西北)。李世民引兵赴司竹園(今周至東南)，使新附的地方武裝李仲文、何潘仁等部屯于阿城(即阿房宮故址，今西安西南)，其兵力發(fā)展到13萬人。李世民自盩厔(今周至)遣使請李淵期日赴長安。李淵料定屈突通不能西援，遂命李建成選精兵，經(jīng)新豐(今臨潼東北)，直抵長樂宮;李世民率新附諸軍回屯長安故城;李淵自馮翊(今大荔)率軍經(jīng)下邽、櫟陽(今渭南北、臨潼北)西進(jìn)。十月初四，李淵至長安，營于城東。此時(shí)諸軍皆集，合兵20余萬。隋京師留守、刑部尚書衛(wèi)文升、左翊衛(wèi)將軍陰世師等奉代王楊侑據(jù)守長安城。李淵遣使告諭不應(yīng)，遂于十四日下令圍城。二十七日命令攻城。

李淵軍圍長安后，并不急于攻城，而是嚴(yán)申軍令：士兵不得擅自離營，不得入附近村落搶掠。同時(shí)派人至城下，向城中守將申訴尊隋之意，即希望長安守軍能棄暗投明，以免因用兵而雙方遭受傷亡，但對李淵的好意，守城軍置若罔聞。不得已，李淵命諸軍攻城。并與部下相約“毋得犯七廟及代王、宗室，違者夷三族！” 十一月，李淵匯合李建成、李世民、劉弘基之兵20余萬攻打長安，軍頭雷永吉率先登上城頭，京城長安被攻克。