公元402年，荊州刺史的東晉將領(lǐng)桓玄發(fā)動(dòng)政變，企圖奪取劉牢之的北府兵兵權(quán)。在劉牢之自殺后，野心勃勃的桓玄逼晉安帝退位，自己當(dāng)了皇帝。劉裕想推翻桓玄，但實(shí)力不足。于是，他假意投到桓玄麾下，暗中卻在京口聯(lián)絡(luò)了許多北府兵中下級軍官。兩年后，劉裕率兵向都城建康進(jìn)攻，桓玄急忙派兵阻擊，結(jié)果卻被劉裕打得大敗，便挾持晉安帝逃到益州。劉裕進(jìn)入建康后，指揮各路人馬追擊桓玄，下令誅殺桓玄一族?；感拥揭嬷莺?，被當(dāng)?shù)厝藲⑺馈⒃Ｓ瓡x安帝回建康復(fù)位。

晉安帝對劉裕等諸將大加封賞，劉裕被提升為侍中、車騎將軍，從此控制了東晉的軍政大權(quán)。7年后，南燕侵?jǐn)_淮北，劉裕上表晉安帝請求出師北伐。劉裕深知，北伐是當(dāng)時(shí)東晉人的愿望，打勝了，就會(huì)提高自己的威望。

南燕是鮮卑人建立的政權(quán)。公元409年4月，劉裕率領(lǐng)水陸大軍討伐南燕，沿淮水、泗水進(jìn)軍下邳（今江蘇邳縣西南），再由陸路進(jìn)軍包圍廣固（今山東益都西北），前后僅用了10個(gè)月的時(shí)間，便滅掉了南燕。南燕滅亡后沒多久，后秦的皇帝姚興病死，幾個(gè)太子互相殘殺，于是劉裕又親自帶兵去攻打后秦。

公元416年8月，劉裕讓尚書左仆射劉穆之管理朝政，籌備糧草，以供應(yīng)作戰(zhàn)部隊(duì)，自己率水陸大軍8萬，分五路北伐后秦。

晉軍都督王仲德帶領(lǐng)人馬做先鋒，沿黃河向西行，很快就到了滑臺(tái)。另一路由龍?bào)J將軍王鎮(zhèn)惡帶領(lǐng)，沿淮水、泗水北上，再沿黃河向西前進(jìn)，一直打到洛陽。洛陽的守將姚洗見東晉勢力強(qiáng)大，被迫打開城門投降。王鎮(zhèn)惡進(jìn)入洛陽后，俘虜了后秦的士兵4000多人，又把他們放了，讓他們回家，秦國人都很高興。

收復(fù)洛陽后，劉裕派將軍毛修之留在洛陽守城，王鎮(zhèn)惡繼續(xù)西進(jìn)。這時(shí)，東晉朝廷下了詔書，任劉裕為相國，封為宋公，并且授給他九錫之禮。九錫是九種禮器，是天子賜給諸侯、大臣有殊勛者的九種器用之物，是最高禮遇的表示。在朝廷中只有一個(gè)人可以授，一旦授了九錫，他的地位就只在皇帝之下了。這說明當(dāng)時(shí)的劉裕地位已經(jīng)很高了。

秦王姚泓聽說洛陽失守，急忙派太守姚紹同武衛(wèi)將軍姚鸞帶了5萬兵馬去援助潼關(guān)，王鎮(zhèn)惡與姚紹的軍隊(duì)作戰(zhàn)，秦軍大敗，5萬人馬損失了一半。姚紹逃到了定城（今陜西華陰縣東）。姚泓得知戰(zhàn)敗的消息，非常著急，就向魏國皇帝拓跋嗣求援，希望魏國能幫助他打敗晉軍。可他沒想到，此時(shí)劉裕也派人到了魏國，想借北魏的水道向西進(jìn)軍。魏國皇帝拓跋嗣不知怎么辦好，有大臣建議讓劉裕的部隊(duì)過去，但又害怕劉裕會(huì)攻打自己，就派司徒孫嵩帶領(lǐng)10萬人駐守在黃河北岸，監(jiān)視晉軍的活動(dòng)。

晉軍開始西行，魏軍也派了幾千名騎兵在岸上，跟隨晉軍一起西行。魏軍不斷地?cái)_亂晉軍，晉軍士兵有的掉入水中被沖到岸上，魏軍抓到立刻就殺掉，劉裕非常生氣，就派兵下船去攻打魏國?？墒?，等晉軍士兵一上岸，魏軍就躲了起來，晉軍士兵沒辦法，只好又上船，魏軍就又來擾亂。于是，劉裕擺出一個(gè)“卻月陣”與魏軍對戰(zhàn)。

“卻月陣”由700名勇士、200輛戰(zhàn)車組成。劉裕派親兵登上黃河北岸，沿著河岸擺了一個(gè)半圓形的軍陣，兩頭緊靠著河岸，中間向外鼓出來，像一個(gè)新月。陣的中央，埋伏著名弩弓手，由新野太守朱超石帶領(lǐng)。最中間有一輛戰(zhàn)車，上面有一桿白色的旗，用來發(fā)布命令。

魏軍將士一看這從來沒見過的陣勢，有些害怕，不敢貿(mào)然向前。這時(shí)，“卻月陣”中的白旗連續(xù)晃動(dòng)幾下，2000名弩弓手登上戰(zhàn)車。司徒嵩以為晉軍要進(jìn)攻了，趕忙下令，命部隊(duì)向“卻月陣”沖去。這時(shí)，白旗一搖，晉軍弩弓手開始射箭，魏軍一排排倒下?？晌很娙藬?shù)眾多，還是不斷向前沖。白旗又一搖，“卻月陣”中又推出100輛戰(zhàn)車，車上裝著弩弓利矛，晉軍用錘子敲打機(jī)關(guān)，無數(shù)利矛飛出來射向魏兵，這種矛十分厲害，可以一下射死三四個(gè)人。魏軍一下子就有幾千人倒下，后面的人嚇得趕緊逃命，再也不敢擾亂晉軍西進(jìn)了。晉軍幾路人馬會(huì)合，很快攻下了長安。

劉裕在長安住了兩個(gè)月，建康傳來急報(bào)“左仆射劉穆之死了”。劉裕非常擔(dān)心，他害怕自己離開朝廷太久，大權(quán)會(huì)被別人奪去，于是就返回了建康，親自掌管了朝政，又派一些親信擔(dān)任要職。此時(shí)，劉裕做皇帝的野心一天天大起來。不久后，他派人害死了晉安帝。

之后，劉裕又派心腹傅亮去勸晉恭帝讓位給他。當(dāng)時(shí)，朝廷大臣們認(rèn)為劉裕做皇帝是改變不了的，都不敢說什么。晉恭帝見大勢已定，就被迫把皇位讓給了劉裕。劉裕登上皇位，改國號為宋，史稱劉宋。東晉王朝至此滅亡。從這之后，公元420年到公元589年里，中國南方的政權(quán)頻繁更替，先后經(jīng)歷了宋、齊、梁、陳四個(gè)王朝。這些王朝都在建康定都，史稱“南朝”。