1947年3月，蔣介石眼見其有生力量被解放軍一點(diǎn)點(diǎn)消滅，轉(zhuǎn)而對山東和陜北解放區(qū)實(shí)施了重點(diǎn)進(jìn)攻。蔣介石調(diào)集了24個(gè)整編師、60個(gè)旅，共約45萬人，組成3個(gè)兵團(tuán)，由顧祝同任總司令坐鎮(zhèn)指揮，采取加強(qiáng)縱深、密集靠攏、穩(wěn)扎穩(wěn)打、步步推進(jìn)的戰(zhàn)法，氣勢洶洶地向山東根據(jù)地?fù)鋪?。陳毅、粟裕率領(lǐng)華東野戰(zhàn)軍靈活機(jī)動，忽打忽停，尋機(jī)殲敵，但因敵軍高度集中，未能達(dá)到預(yù)期目的，便于5月上旬率主力轉(zhuǎn)至蒙陰、新泰、萊蕪以東隱蔽集結(jié)，尋找戰(zhàn)機(jī)。國民黨軍司令顧祝同見解放軍東撤，即令各部“跟蹤進(jìn)剿”，并特命第1兵團(tuán)司令湯恩伯率領(lǐng)整編74師以及25師和83師，進(jìn)軍沂水。于是，我軍就此拉開了孟良崮戰(zhàn)役的帷幕。

整編74師原為國民黨軍74軍。該師全系美械裝備，為甲種裝備師，號稱國民黨五大主力之一，是蔣介石指定的典范部隊(duì)。師長張靈甫畢業(yè)于黃埔軍校第4期，在陸軍大學(xué)甲級將官班受過培訓(xùn)，抗日戰(zhàn)爭時(shí)期，曾被譽(yù)為模范軍人。

孟良崮上雙方展開了爭奪戰(zhàn)，戰(zhàn)況非常激烈。華東野戰(zhàn)軍23師奪取萬泉山后，立即向74師中心陣地發(fā)動攻擊。

國民黨整編第74師及整編第83師一個(gè)團(tuán)共3萬余人全部被殲！

華東野戰(zhàn)軍以百萬軍中取上將首級的氣魂，在廣大人民的大力支援下，一舉全殲國民黨軍精銳“五大主力”之一整編第74師，沉重打擊了國民黨軍隊(duì)，粉碎了國民黨軍對山東的重點(diǎn)進(jìn)攻。