清朝雖然遷都北京，可是在全國(guó)大部分地區(qū)，它的勢(shì)力還沒(méi)有達(dá)到。所以，多爾袞下令向南方進(jìn)軍，以便徹底掃清明朝的殘余勢(shì)力，實(shí)現(xiàn)在全國(guó)的統(tǒng)治。

這時(shí)候，南方的形勢(shì)也很緊張，農(nóng)民起義軍攻進(jìn)北京和崇禎皇帝自殺的消息傳到江南以后，引起了很大的震動(dòng)。明朝的陪都南京，自然成了政治中心。在這里的文武官員們商議擁立新皇帝的事，不久，他們宣布由萬(wàn)歷皇帝的孫子福王朱由崧即位做皇帝。

這個(gè)小朝廷擁有淮河下流和長(zhǎng)江以南廣大地區(qū)，掌握著五十萬(wàn)大軍。實(shí)力還是相當(dāng)雄厚的?？墒牵恍囊灰庖皥?bào)君父之仇”，不但不設(shè)法抵御清軍，還派使臣攜帶黃金、白銀和綢緞到北京酬謝清軍入關(guān)殺“賊?！庇謴暮Ｉ线\(yùn)大米和白銀獎(jiǎng)賞吳三桂借兵破“賊”。清朝收下禮品，派了一個(gè)大臣對(duì)福王使臣說(shuō)：“我們發(fā)兵為你們報(bào)仇，你們不發(fā)一兵，反倒突然私下立了皇帝，是何道理？”福王使臣分辯說(shuō)：“當(dāng)今皇帝是萬(wàn)歷皇帝的嫡孫，深受臣民的擁戴，現(xiàn)在正整練兵馬，令我們前來(lái)邀請(qǐng)你們，共同發(fā)兵討賊?！鼻宄蟪悸?tīng)罷哈哈大笑，說(shuō)：“不用邀請(qǐng)了，我們已經(jīng)發(fā)兵下江南了，你們還是早降順我們大清朝吧！”

清軍已經(jīng)南下，可是福王政權(quán)還在那里鬧內(nèi)訌呢！大學(xué)士馬士英仗著擁立福王的功勞，把持朝政。他重用臭名遠(yuǎn)揚(yáng)的閹黨(明朝依附于太監(jiān)的官僚集團(tuán))惡棍阮大鋮，大賣官爵，搜刮民財(cái)。即便是目不識(shí)丁的人，只要有錢，就要以買個(gè)官爵，在大街上招搖撞騙，騷擾百姓。老百姓恨透了馬士英，就連三尺童子，都站在街上唱：

職方賤如狗，都督滿街走;

掃盡江南錢，填塞馬家口。

鎮(zhèn)守武昌的總兵官左良玉痛恨馬士英貪贓枉法，就率兵沿長(zhǎng)江東下討伐馬士英，提出要“清君側(cè)”。這時(shí)候，清朝大將多鐸已經(jīng)率兵逼近揚(yáng)州了，馬士英卻讓鎮(zhèn)守?fù)P州的大學(xué)士史可法從前線調(diào)兵抵擋左良玉。史可法派人勸福王說(shuō)：“左良玉并不敢與朝廷為難，可清失一來(lái)，國(guó)家就要滅亡了?！备Ｍ跻矊?duì)馬士英說(shuō)：“左良玉雖然不該進(jìn)逼南京，但我看他的奏章，不是要造反。現(xiàn)在還是守淮南要緊。”馬士英兩眼一瞪，大聲呵斥說(shuō)：“清兵來(lái)，還好商量議和;左良玉來(lái)，他們做大官，咱們君臣還能活嗎？以后誰(shuí)再敢說(shuō)守?fù)P州，斬首不赦?！备Ｍ鯂樀靡膊桓以匍_(kāi)口了。

其實(shí)福王更是一個(gè)只知道吃喝玩樂(lè)的昏君。形勢(shì)已經(jīng)這樣危急了，他還下令選美女，派出許多士兵手持棍棒，闖入民宅，只要見(jiàn)到年輕婦女，不由分說(shuō)，拿黃紙貼在額頭上，拉著就走。他派人到蘇州和杭州去挑選妃子，那里的老百姓說(shuō)了，連夜嫁姑娘娶媳婦，全城的人都好像著了瘋魔一樣。南京城的新宮殿興寧宮落成了，福王命大臣寫楹聯(lián)(掛在楹上的對(duì)聯(lián)。楹，只屋子前部的柱子)供他挑選。有個(gè)大臣投他所好，寫了一副楹聯(lián)，上聯(lián)是“萬(wàn)事不如杯在手”，下聯(lián)是“人生幾見(jiàn)月當(dāng)頭”。福王對(duì)這副宣揚(yáng)吃喝玩樂(lè)的楹聯(lián)十分滿意，馬上命人掛了上去。

順治二年(公元一六四五年)四月，清軍攻到了離揚(yáng)州城只有三十里的地方。正在抵擋左良玉進(jìn)攻的史可法得到消息，心急如焚，連標(biāo)兵都帶不及帶，只率領(lǐng)幾個(gè)仆從，騎上快馬，連夜趕回了揚(yáng)州。史可法是個(gè)為人正直、做官廉潔的人。率兵打仗，他總是和士兵們同甘共苦，士兵們沒(méi)吃飽他不肯先吃飯，士兵們沒(méi)有御寒的衣服他也決不先穿。所以，他的威信很高，福王政權(quán)建立以后，馬士英忌恨史可法的威望，便慫恿福王把他派到揚(yáng)州督師。當(dāng)時(shí)，多爾袞也想借助史可法的聲望平定江南，一再寫信勸他降清。史可法斷然拒絕，他在回信中說(shuō)：“我已決心為國(guó)鞠躬盡瘁，對(duì)于你的招降，我是無(wú)論如何不能聽(tīng)從的?！?/p>

史可法出身寒微，從小是出了名的勤學(xué)苦讀，最愛(ài)在破廟燭燈下通宵達(dá)旦的看書，沒(méi)想到一天雪夜遇到當(dāng)時(shí)的東林領(lǐng)袖——大學(xué)士左光斗出來(lái)微服賞雪，一見(jiàn)之下大加青睞，就此收為門生。左也是當(dāng)時(shí)明朝政壇上鐵中錚錚之人，史可法深受恩師左光斗的影響，為官清正，辦事干練，聲名大著，官直至樂(lè)閣大學(xué)士兼兵部尚書。不過(guò)他是典型的文人出身，缺乏軍事才能。

這一次，史可法趕回?fù)P州，馬上派人四處調(diào)兵?？墒歉麈?zhèn)將領(lǐng)都擁兵觀望，拒不聽(tīng)命。只有總兵劉肇基率領(lǐng)兩千人來(lái)到揚(yáng)州救援。史可法見(jiàn)兵力太弱，無(wú)法迎擊清軍，就命令劉肇基將部隊(duì)開(kāi)入城內(nèi)，緊閉城門，準(zhǔn)備守城。