抗日戰(zhàn)爭勝利后不久，中共中央為加強(qiáng)中原地區(qū)的武裝力量，大量牽制國民黨軍隊(duì)，命令王震率領(lǐng)八路軍南下支隊(duì)由廣東迅速北返，同河南軍區(qū)部隊(duì)和新四軍5師會合。接到命令后，王震率部北返，終在1945年9月底到達(dá)豫鄂邊區(qū)，并重新恢復(fù)359旅番號。10月24日，3路大軍6萬雄師在桐柏會師。30日，根據(jù)中共中央指示，中原局、中原軍區(qū)和中原行署在桐柏縣城南葉家大莊成立。王震任中原局常委、中原軍區(qū)副司令員兼參謀長。

在桐柏期間，中原軍區(qū)發(fā)起了桐柏戰(zhàn)役。王震命令359旅攻打棗陽縣城，殲敵2200余人。

為粉碎蔣介石妄圖圍殲中原軍區(qū)部隊(duì)于桐柏山區(qū)的陰謀，中原軍區(qū)6萬將士于1946年1月轉(zhuǎn)移至湖北宣化店地區(qū)。6月中旬，蔣介石制定了“包圍殲滅宣化店中原軍區(qū)部隊(duì)”的計(jì)劃，揚(yáng)言要“活捉王震”。

根據(jù)中央指示，中原軍區(qū)主力部隊(duì)分兩路向西突圍。6月29日晚至30日上午9時(shí)，王震隨右路突圍部隊(duì)1.5萬余人英勇地開始了突圍戰(zhàn)斗。7月6日，右路突圍部隊(duì)進(jìn)入南陽境內(nèi)。突圍部隊(duì)搶渡唐河、白河，途經(jīng)鄧州、鎮(zhèn)平進(jìn)入內(nèi)鄉(xiāng)縣境。7月11日，中原局、中原軍區(qū)抵達(dá)師崗鎮(zhèn)。在這里，中原局召開擴(kuò)大會議，決定部隊(duì)分兩路行動：359旅和干部旅為右路，由王震率領(lǐng)，繞過丹江取捷徑荊紫關(guān)、山陽，向鎮(zhèn)安、柞水前進(jìn)。分兵后，王震率右路部隊(duì)疾速西行。

7月12日，進(jìn)至淅川縣城附近。王震命令359旅717團(tuán)和719團(tuán)一部圍攻淅川縣城。由于淅川縣城防備工事堅(jiān)固，又遇滂沱大雨，淅川縣城久攻不克。奉命搶占荊紫關(guān)的718團(tuán)與國民黨整編90師一部遭遇，雙方展開慘烈的戰(zhàn)斗，王震的警衛(wèi)員黃英誠等英勇犧牲。從此次戰(zhàn)斗抓到的俘虜口中得知，敵人已搶先占領(lǐng)了荊紫關(guān)，并正沿丹江向淅川方向前進(jìn)，而后面的追敵也越來越近。根據(jù)敵情變化，王震斷然決定右路部隊(duì)改變原來擬取道荊紫關(guān)、走捷徑入陜的計(jì)劃，迅速搶渡丹江，南繞鮑魚嶺、南化塘向陜南挺進(jìn)。

王震命令717、718團(tuán)阻止由荊紫關(guān)方向進(jìn)攻的國民黨軍，指揮359旅直、719團(tuán)和干部旅于7月13日下午開始于大石橋、娘娘洞等地?fù)尪傻そ．?dāng)時(shí)，丹江上游山洪暴發(fā)，江水猛漲，因干部旅老的老、小的小，還有不少女同志。王震放心不下，便來到干部旅。他神情自若，大聲說：“東洋鬼子厲害吧？卻被我們趕跑了。一條丹江就能把我們嚇倒嗎？”他那洪亮、鏗鏘的話語給干部旅官兵增強(qiáng)了戰(zhàn)勝洪水的信心和勇氣。7月15日，右路突圍部隊(duì)左右兩路全部勝利渡過丹江，粉碎了蔣介石妄圖消滅我軍于丹江以東地區(qū)的陰謀。

7月17日，進(jìn)至鮑魚嶺一帶的359旅被敵6個(gè)團(tuán)包圍。經(jīng)過兩天一夜激戰(zhàn)，被敵包圍之勢不僅沒有改變，反而是敵后續(xù)部隊(duì)日增。緊急關(guān)頭，王震命令359旅所有人員全部投入戰(zhàn)斗，殺開一條血路，迅速進(jìn)入陜南。

359旅成功突圍后，敵陣地上的缺口很快又重新合攏，強(qiáng)大的火力封鎖了尾隨359旅的干部旅前進(jìn)的道路。干部旅連續(xù)幾次進(jìn)攻都未能奏效。此時(shí)，警衛(wèi)營的同志們沖了上來，與干部旅的同志一起向敵人發(fā)起猛攻。經(jīng)過浴血奮戰(zhàn)，終于沖過鮑魚嶺。同時(shí)，左路部隊(duì)血戰(zhàn)南化塘后也勝利入陜。

新中國成立后，王震將軍對其曾經(jīng)浴血奮戰(zhàn)過的南陽心系神往。南陽電視臺建臺5周年時(shí)，他親筆題詞。反映南陽解放戰(zhàn)爭歷史的電視劇《南陽大會戰(zhàn)》籌拍時(shí)，他也欣然題詞：“為解放南陽而犧牲的先烈們永垂不朽！”