公元218年(建安二十三年)，太醫(yī)令吉本，少府耿紀，司直韋晃等人謀反，但不久事情敗露，幾人被曹操所殺，曹操于是召曹仁為征南將軍，討伐關羽。

曹仁屯樊期間，大肆征調(diào)徭役，南陽郡一帶軍民苦不堪言，宛城太守侯音與衛(wèi)開于是劫持太守造反，與東里滾關羽聯(lián)合，曹仁率軍前往平亂，于次年正月攻破宛城，將侯音斬殺，并屠城。

公元219年(建安二十四年)，劉備軍與曹操軍相爭漢中，魏將夏侯淵被劉備大將黃忠所斬，曹操親提大軍來爭漢中，劉備據(jù)守，趙云又在漢水劫去糧草，曹操無奈只得退出漢中，劉備遂占據(jù)漢中。

同年七月，劉備自稱漢中王，任命許靖為太傅，法正為尚書令，關羽為前將軍，張飛為右將軍，馬超為左將軍，黃忠為后將軍，并派益州前部司馬、犍為人費詩去關羽駐地授予關羽官印，關羽聞知黃忠地位和自己一樣，憤怒地說：“大丈夫絕不能和老兵同列！”不肯接受任命。

費詩對關羽說：“創(chuàng)立王業(yè)的人，所用的人不能都一樣，以前蕭何、曹參和漢高祖年幼時就關系很好，而陳平、韓信是后來的亡命之人;可排列地位，韓信位居最上，沒有聽說蕭何、曹參對此有過怨恨，如今漢中王因為一時的功勞，尊崇黃忠。

而在他心中的輕重，黃忠怎能和您相比呢！況且漢中王與您猶如一體，休戚相前，禍福與共，我認為您不應計較官號的高下，以及爵位和俸祿的多少，我僅是一個使者，奉命之人，您如果不接受任命，我就這樣回去，只是我為您這樣感到惋惜，恐怕您以后要后悔的。”

關羽聽了他的話以后，大為感動，醒悟過來，立即接受了任命。

當時孫權進攻合肥，曹魏的主力都駐守在淮南，揚州刺史溫恢對兗州刺史裴潛說：“此處雖然有賊人，卻不值得擔憂，現(xiàn)在剛剛漲水，征南將軍曹仁卻孤軍深入，沒有長遠的準備，關羽強悍狡猾，只恐怕征南將軍會有變故?！?/p>

不久，關羽果然令南郡太守糜芳守衛(wèi)江陵，將軍士仁守公安，他自己率軍向樊城的曹仁進攻。

曹操派出大將于禁率領七軍援救襄樊，立義將軍龐德與關羽交戰(zhàn)，引箭射中關羽前額，其時龐德常乘白馬，關羽軍皆謂之白馬將軍，對他甚為忌憚。

到了八月，天降大雨十余日，漢水因此暴漲，關羽因掘江堤以大水灌于禁軍，于禁軍雖在平地，卻被水淹五六丈，于禁七軍都被淹沒，于禁只與諸將登高望水，無所回避，關羽乘大船進攻于禁，于禁投降，曹操得知于禁投降的消息非常驚異。

關羽乘船進攻龐德軍，龐德的軍隊大多投降關羽，龐德寡不敵眾，最后被關羽所擒，龐德的兄長在蜀漢漢中為官，關羽因此想要勸降龐德，但是龐德大罵不肯降，關羽于是將其斬首。

關羽乘勝對樊城發(fā)起猛攻，樊城進水，城墻崩塌，而曹仁的守軍也因為多次戰(zhàn)敗而大量削減，只剩下幾千人，樊城被圍數(shù)重，外內(nèi)斷絕，糧食也快被吃完，眾將都惶恐不安，曹仁在滿寵的勸說下，與將士們盟誓，以死守城，關羽又派別的將領把將軍呂常包圍在襄陽，荊州刺史胡修、南鄉(xiāng)太守傅方都投降了關羽。

同年十月，陸渾民孫狼等苦于徭役，叛上作亂，南附關羽，遙受關羽印號，為之支黨，關羽的聲勢一度威震華夏。