曹操南征荊州，正好趕上刺史劉表死了，繼位的劉琮投降了曹操，劉備這時(shí)候駐扎在樊城，不知道劉琮投降一事，曹操已經(jīng)很快來到了，等到知道了劉琮投降，劉備就帶著樊城民眾離開了。

經(jīng)過襄陽的時(shí)候，諸葛亮勸說劉備進(jìn)攻劉琮，這樣就可以占有荊州，劉備不忍心這樣做，這樣一來，劉琮的屬員和襄陽又有一些人跟著劉備走，等到了當(dāng)陽，人數(shù)已經(jīng)達(dá)到了十萬之多。

這樣的行軍速度非常慢，每天只能行走十余里，諸葛亮為此憂心忡忡，說：“應(yīng)該趕快行軍保住江陵，現(xiàn)在雖然擁有眾多人口，但披甲者少，如果曹操的兵來到跟前，用什么辦法抵抗他？”劉備以人口是根本，不忍心拋棄為理由，繼續(xù)帶著民眾南行。

曹操認(rèn)為，江陵城里的軍用物資一定很充實(shí)，劉備先占領(lǐng)，整個(gè)荊州肯定就會(huì)很難占領(lǐng)，于是輕裝趕到襄陽，到了襄陽，聽說劉備已經(jīng)過去了，曹操便率領(lǐng)五千精銳騎兵，一天一夜行軍三百里，終于在當(dāng)陽的長坂坡趕上了劉備。

劉備在長坂坡大敗，不但丟失了這些民眾，軍隊(duì)也損失慘重，成建制的部隊(duì)大概只剩下關(guān)羽的船隊(duì)了，這還是事前安排走的。

荊州對(duì)于劉備的重要不言而喻，沒有了他就沒有了立足之地，有句話叫做兵貴神速，用周瑜的話說，劉備是天下梟雄，難道他不知道時(shí)間對(duì)于他搶占江陵有多么寶貴嗎？帶著這么多人慢騰騰的走，什么時(shí)候能夠到達(dá)江陵？那么，劉備為什么要帶著這十萬民眾南撤呢？

三國是一個(gè)軍閥混戰(zhàn)的年代，起因是漢末爆發(fā)的黃巾起義，有很多諸侯也都是成名于鎮(zhèn)壓黃巾軍，像曹操、劉備、孫堅(jiān)等等，這種反抗與鎮(zhèn)壓長時(shí)間造成的結(jié)果是，人口大量的消失。

三國初期的諸侯混戰(zhàn)，伴隨著燒殺搶掠和人為屠城，這種人口急劇消失的狀況絲毫沒有改變，以至于三國都有軍隊(duì)屯田的記錄?！度龂尽纷⒁簳涊d：漢獻(xiàn)帝封曹操為魏王，給了他十個(gè)郡的封地，曹操只接受魏郡一個(gè)郡。許攸給曹操上書說，現(xiàn)在魏國雖然名義上有十個(gè)郡，還不如過去封給魯王的一個(gè)曲阜人口多。曹操在建安八年(公元203)頒布過一個(gè)《修學(xué)令》，規(guī)定：“縣滿五百戶置校官，選其鄉(xiāng)之俊造而教學(xué)之?！边@說明什么呢？說明還有不滿五百戶的縣，同時(shí)還表明，不但人口少，還極不均勻。

戰(zhàn)亂造成的另一個(gè)惡果是人口的惡性遷徙，如初平三年(公元192)，王允、呂布等設(shè)計(jì)殺死了董卓，由于沒有安撫董卓手下的將領(lǐng)，董卓舊部李傕等人合圍長安城，反攻呂布，呂布兵敗逃走，王允被殺。李傕等人搶掠長安城，“長安老少，殺之悉盡，死者狼藉。”趕走了呂布，這些人又相互攻殺起來。

當(dāng)時(shí)，長安周邊的三輔之地還有十萬戶，由于他們相互縱兵搶掠，攻城掠鎮(zhèn)，兩年內(nèi)幾乎已經(jīng)沒有人了，造成這種狀況有兩個(gè)原因，一是沒有吃的，人都逃走了;二是留下來的也餓死了，像這種情況絕不僅僅是長安一地，漢獻(xiàn)帝被李傕等人追趕著逃回洛陽，由于走的時(shí)候被董卓放了一把火，來到原來的宮殿，仍然還是斷垣殘壁，既沒有吃的，也沒有住的，百官們只能住在野草之中，原來的皇宮竟然荒涼到這種地步！正因?yàn)槿绱?，曹操要遷都許縣，漢獻(xiàn)帝和百官竟然沒有一人提出異議。

占領(lǐng)一個(gè)地方要有人，有人耕種，這樣才可以擴(kuò)大賦稅，有了人才可以擴(kuò)大軍隊(duì)，因此，這一時(shí)期的人口遷徙還是一種有意識(shí)的行為。比如稍后的建安十八年(公元213)，曹操想遷徙江濱郡縣的人口，征求揚(yáng)州別駕蔣濟(jì)的意見，蔣濟(jì)認(rèn)為不可，曹操執(zhí)意要行，結(jié)果是十幾萬民眾都跑到江南去了。蔣濟(jì)在勸諫曹操時(shí)，還提到過官渡之戰(zhàn)前，曹操曾經(jīng)遷徙過燕縣、白馬等地的人口。后來曹操和蔣濟(jì)再議論此事，蔣濟(jì)說，不遷徙就會(huì)“失去那些人民”，可見，如果得不到土地，得到人口也是不錯(cuò)的選擇。

劉備帶著這十幾萬人，實(shí)際上就是為了得到這些人，或者說，這也是一種遷徙人口的行為，所以《三國志》在此用了一個(gè)“將”字，事件發(fā)生的時(shí)間順序是，曹操進(jìn)攻荊州，劉備駐守樊城，劉琮投降了曹操，劉備得到這個(gè)消息，曹操已經(jīng)到達(dá)宛城，就這樣，劉備帶著樊城的民眾向南撤走，一邊走，一邊不斷有新的民眾加入，等到了當(dāng)陽，已經(jīng)有十幾萬人。

問題在于，這些人為什么要跟著劉備走？

有人可能要說，曹操有屠城行為，這些人可能害怕曹操來了要屠城，這種情況是可能有的，因?yàn)楫吘共懿儆羞^這種劣跡，但問題在于，民眾能先于劉備知道劉琮投降、曹操要來了嗎？劉琮投降，這樊城已經(jīng)是曹操的了，他還有必要對(duì)一個(gè)已經(jīng)屬于自己的城池全部屠殺嗎？后面的事情是，曹操在當(dāng)陽追上了這些人，“大獲其人眾輜重”，而并沒有殺害！不久之后曹仁守樊城，關(guān)羽水淹七軍，擒獲大將于禁，樊城仍然沒有易手，為什么？就是樊城仍然有民眾在。這說明，樊城的這些民眾大部分已經(jīng)回去了。

人們說到曹操和劉備，往往拿著這件事作比較，說曹操殘忍，就說曹操徐州屠城;說劉備仁義，就說有十萬民眾自覺跟隨，本文不否定這些都是事實(shí)，但劉備的仁義不表現(xiàn)在這件事情上，至少他開始的目的并不在此，否則，有兩件事是難以自圓其說的。

一是，劉備駐軍樊城不假，但樊城有劉表任命的地方官員，劉備要走自己走就是了，百姓是怎么知道的？

二是，劉備說過，他不忍心拋棄百姓自己離去，但在當(dāng)陽的長坂坡被曹操追上時(shí)，他只帶著諸葛亮、張飛等數(shù)十騎逃跑了，這時(shí)候他的仁義哪兒去了？所以說，劉備開始的目的，或者說劉備“將眾”南下，就是為了自己“濟(jì)大事”。

但民眾為什么愿意跟隨著劉備走呢？這就是劉備比曹操、劉表等人更仁義的地方。劉備在這件事的初衷上不一定表現(xiàn)的多么仁義，但劉備在荊州的所作所為卻很得人心。

曹操打敗袁紹以后，自己率兵向南攻打劉備，劉備遣使者聯(lián)絡(luò)劉表，想前來依附，劉表親自到郊外迎接，給了他最高的禮節(jié)待遇。劉表還給劉備增加了軍隊(duì)，讓他駐守在新野。劉備懂得，無論是什么時(shí)候，人都是根本，因此，他一定是像在劉璋手下那樣，“厚樹恩德，以收眾心”，這就使得荊州豪杰歸劉備者“日益多”，這也因此引起了劉表的疑心，暗暗地防備著他。這才是劉備的仁義之處，也才是民眾愿意跟隨他走的原因所在。