在公元前209年，秦末農(nóng)民起義爆發(fā)，陳勝、吳廣率領(lǐng)起義軍攻占了陳(現(xiàn)在河南淮陽(yáng))以后，陳勝建立了“張楚”政權(quán)，和秦朝公開(kāi)對(duì)立。這時(shí)，沛縣的縣令也想響應(yīng)來(lái)繼續(xù)掌握沛縣的政權(quán)，蕭何和曹參當(dāng)時(shí)都是縣令手下的主要官吏，他們勸縣令將本縣流亡在外的人召集回來(lái)，一來(lái)可以增加力量，二來(lái)也可以杜絕后患。

縣令覺(jué)得有理，便讓劉邦的摯友樊噲把劉邦找回來(lái)，劉邦便帶人往回趕。這邊的縣令卻又后悔了，害怕劉邦回來(lái)不好控制，弄不好還會(huì)被劉邦所殺，等于是引狼入室。所以，他命令將城門關(guān)閉，還準(zhǔn)備捉拿蕭何和曹參。蕭何和曹參聞?dòng)嵹s忙逃到了城外，劉邦將信射進(jìn)城中，鼓動(dòng)城中的百姓起來(lái)殺掉出爾反爾的縣令，大家一起保衛(wèi)家鄉(xiāng)。

百姓對(duì)平時(shí)就不太體恤他們的縣令很不滿，殺了縣令后開(kāi)城門迎進(jìn)劉邦，又推舉他為沛公，領(lǐng)導(dǎo)大家起事。劉邦便順從民意，設(shè)祭壇，自稱赤帝的兒子，領(lǐng)導(dǎo)民眾舉起了反秦大旗。

這一年已經(jīng)是秦二世元年的九月，劉邦也有四十八歲了。

秦末農(nóng)民戰(zhàn)爭(zhēng)中還有一支強(qiáng)大的力量，這就是原來(lái)楚國(guó)貴族的后代項(xiàng)羽和叔叔項(xiàng)梁，他們?cè)趨侵?現(xiàn)在江蘇的吳縣)起兵，兵力很快達(dá)到了近萬(wàn)人。在項(xiàng)梁死后，項(xiàng)羽決定和劉邦一起西進(jìn)關(guān)中。

開(kāi)始時(shí)，劉邦也不太順利，但經(jīng)過(guò)幾次戰(zhàn)役，劉邦步步西進(jìn)，最后終于兵臨城下，到達(dá)了咸陽(yáng)東邊不遠(yuǎn)處的灞上(現(xiàn)在西安東)，秦王子?jì)胍?jiàn)大勢(shì)已去，只得獻(xiàn)城投降，將玉璽親手交給了劉邦，秦王朝至此滅亡。